O que é tag along?

24 de novembro de 2021 AssessoriaBolsa de valoresInvestimentos Básico

  • SVN Invest
  • SVN Invest

    Editor

O que é tag along?

Boris Bellini*–

Um investidor pequeno acredita no potencial de determinada empresa e decide comprar ações dela. Tudo vai bem até o dia em que os controladores da companhia vendem a sua participação para um grande grupo. O negócio é feito diretamente entre as partes envolvidas, com o valor dos papéis negociado em reuniões. O novo controlador passa a implementar as mudanças na empresa de acordo com a sua visão de mercado. Então, aquele investidor minoritário estuda a situação e avalia que não é mais interessante continuar como acionista após a mudança.

O caso acima é hipotético, mas para garantir a segurança dos pequenos em situações parecidas, existe o tag along. O termo em inglês pode ser traduzido como “ir junto”, pois garante o direito de os minoritários irem junto – ou seja, se retirarem do negócio sendo devidamente recompensados – com o majoritário em mudanças de controle da empresa.

Funciona assim: tendo o exemplo do início como referência, diga-se que a companhia oferece tag along de 80%. Na mudança, os controladores embolsaram  R$ 100 por cada papel. Então, o novo acionista majoritário deve fazer uma oferta aos demais investidores de, no mínimo, 80%  do valor pago aos minoritários – R$ 80.

Existem regras que envolvem o tag along e casos que se tornaram emblemáticos. Tudo isso é apresentado adiante.

O que é tag along exatamente?

O Tag along existe quando o controle de uma empresa muda de mãos. Ele é a garantia de que investidores pequenos poderão vender suas ações, caso queiram, por um valor igual ou similar ao pago para os majoritários.

O tag along é obrigatório para todas as empresas?

Por lei, as companhias de capital aberto são obrigadas a oferecer tag along nas ações ordinárias (ON) – as que dão direito a voto em assembleias. Além disso, o valor garantido deve ser de, no mínimo, 80% do pago aos controladores.

Isso significa que todas as ações ordinárias negociadas no pregão da Bolsa brasileira contam com, pelo menos, 80% de tag along.

Existem empresas que estendem o direito às suas ações preferenciais (ON) – aquelas que não dão direito a voto, mas tem preferência no recebimento de proventos. A situação é explicada com mais detalhes adiante.

O tag along é fundamental?

Não necessariamente. Mudança de controle não significa problema para os investidores pequenos. Quando isso ocorrer, cabe a cada acionista analisar sua situação e entender se o investimento continua valendo a pena ou não. Além disso, cada vez mais empresas adotam tag along para ações preferenciais, eliminando essa diferença entre os dois tipos de ação.

Para investidores adeptos do day trade, o mecanismo de segurança tende a fazer menos sentido. Afinal, é voltado ao longo prazo, e traders levam apenas um dia – ou mesmo poucas horas – para vender os papéis que adquirem.

Por que empresas oferecem tag along?

Além da obrigatoriedade, esse mecanismo costuma ser visto como boa prática de governança corporativa. Ou seja, uma forma de garantir mais transparência nas decisões administrativas da empresa. As companhias de capital aberto no Brasil são divididas entre cinco segmentos de listagem. A separação acontece a partir de critérios de governança definidos pela B3, e o tag along está entre eles:

  • Nível 1: 80% para ações ordinárias;
  • Nível 2: 100% para ações ordinárias e preferenciais;
  • Novo Mercado: 100% para ações ordinárias (papéis preferenciais não são permitidos);
  • Bovespa Mais: 100% para ações ordinárias (papéis preferenciais não são permitidos);
  • Bovespa Mais Nível 2: 100% para ações ordinárias e preferenciais.

Para além das obrigações, há empresas do Nível 1 da B3 que oferecem mais de 80% de tag along e, em certos casos, estendem o direito às ações preferenciais.

A SVN conta com uma mesa de renda variável com especialistas aptos para indicar as melhores opções de investimento de acordo com cada perfil. Entre em contato com um de nossos assessores.

*Sob supervisão de Priscilla Arroyo