Boris Bellini* —
Novo Mercado é o nome dado a um dos principais segmentos de listagem da Bolsa de Valores brasileira, a B3. Para integrar o grupo, as empresas precisam seguir uma série de regras específicas de boas práticas de administração. Dessa forma, os investidores encontram mais transparência e segurança na hora de realizar seus investimentos. Explicamos com detalhes adiante.
Segmentos de listagem da B3
Primeiro, é preciso entender que existem diversos segmentos de listagem. São categorias que dividem as empresas por critérios de governança corporativa, ou seja, processos, políticas e regulamentos sobre a direção da companhia. A governança também se refere às relações com stakeholders – pessoas com interesse no negócio, como acionistas, membros da administração, funcionários, clientes e credores.
Cada lista exige diferentes regras. As companhias são livres para transitar entre esses segmentos de listagem, desde que atendam às exigências.
A B3 apresenta cinco segmentos de listagem:
- Novo Mercado
- Nível 1
- Nível 2
- Bovespa Mais
- Bovespa Mais Nível 2
Nível 1 é o segmento menos exigente. Para integrá-lo, a companhia deve manter ao menos 25% de suas ações em circulação no mercado, divulgar a sua política de negociação, o código de conduta, realizar ao menos uma reunião pública por ano e divulgar calendários anuais de seus eventos corporativos.
Também é exigido tag along de 80% para ações ordinárias (as que dão direito a voto). Ou seja, se houver mudança no controle da empresa, os acionistas minoritários terão direito de vender seus papéis ao novo administrador por, pelo menos, 80% do valor pago a quem possuía controle anteriormente.
O Nível 2 cobra regras de governança corporativa mais rígidas. O tag along passa a ser de 100% e vale para ações ordinárias e preferenciais (com preferência para o recebimento de proventos). Nesse segmento, a administração da empresa também precisa obedecer regras: o conselho deve ser formado por, pelo menos, cinco integrantes com mandato unificado de dois anos. Além disso, 20% dos membros devem ser conselheiros independentes, medida que visa oferecer maior segurança a acionistas minoritários. Para ser considerado independente, também há uma série de regras, que envolvem não ter nenhum vínculo com a companhia, exceto participação não relevante em seu capital.
O segmento Bovespa Mais, por sua vez, foi criado para oferecer oportunidades a empresas que desejam acessar o mercado de forma gradual. Por já serem listadas, elas tendem a ganhar mais visibilidade de investidores. As companhias desse grupo não precisam negociar ações no pregão da B3 assim que forem listadas. Elas têm um período máximo de sete anos para realizar uma oferta pública de ações. Nesse segmento, só podem haver papéis ordinários com 100% de tag along.
Já empresas que fazem parte do Bovespa Mais Nível 2, têm a possibilidade de oferecer ações preferenciais, desde que também contem com 100% de tag along. Nesse segmento, as ações preferenciais dão direito a voto em situações críticas, como a aprovação de fusões e incorporações da empresa e contratos entre o acionista controlador e a companhia. As demais regras são iguais às do segmento Bovespa Mais.
Novo Mercado
O Novo Mercado foi criado em 2000, e a primeira listagem ocorreu em 2002. Desde então, o segmento é um modelo em relação aos critérios de governança. Para fazer parte desse grupo, as empresas precisam adotar regras mais rígidas de administração, como explicado a seguir.
Critérios para integrar o Novo Mercado
Para fazer parte do grupo, as companhias podem oferecer apenas ações ordinárias, aquelas que dão direito a voto. Além disso, devem contar com tag along de 100%. Isso significa que, se o controle da companhia mudar de mãos, os acionistas minoritários podem vender seus papéis pelo mesmo valor que os majoritários.
Outro critério que deve ser seguido é a empresa contar com áreas dedicadas à auditoria e função de Compliance. O conselho de administração da companhia deve ter, no mínimo, 2 ou 20% (o que for maior), de membros independentes. É cobrado que o processo de avaliação do conselho, de seus comitês e diretoria sejam estruturados e divulgados por meio de formulário de referência.
Para integrar o Novo Mercado também é exigido que um mínimo de 25% dos papéis estejam em circulação – dado conhecido como free float. Para empresas com média de negociações diárias (ADTV) acima de R$ 25 milhões, o free float mínimo é de 15%.
A companhia também deve elaborar e divulgar políticas de avaliação relativas a cinco frentes, como remuneração, indicação de pessoas para compor o conselho de administração, entre outras.
A comunicação com o mercado também tem as suas regras. Mensalmente, deve-se publicar um relatório sobre a negociação dos papéis de emissão da empresa por seus controladores. Também é cobrado que fatos relevantes, informações sobre o pagamento de proventos e comunicados à imprensa sejam divulgados simultaneamente em português e inglês.
Por fim, há uma regra para empresas que optarem por sair do Mercado Novo. Elas devem realizar uma oferta pública de ações (OPA). É o mesmo mecanismo utilizado para companhias que decidem deixar de operar na Bolsa.
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*Sob supervisão de Priscilla Arroyo
